供销大集: 供销大集集团股份有限公司章程内容摘要第一章 总则 第一条 为维护供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:依法经营,满足消费者的物质、文化需要,不断提高经济效益和服务质量,为投资者谋求最大利益。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:预包装食品兼散装食品;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;卷烟、雪茄烟的零售。仓储服务;文化娱乐服务;旅馆;理发美容;浴池;洗染;汽车清洗装潢;租赁;汽车出租;人力资源中介服务;饮食服务;互联网信息服务。一般经营项目:国内商业、物资供销业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售;服装干洗、服装加工销售;柜台租赁;物业管理;广告设计、制作、代理、发布;计算机软件开发、销售;企业管理咨询服务;机械制造;摄影服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;日用品修理、机动车停车场。最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。
第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五章 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由七名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副董事长二人。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项金年会app、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁一名,副总裁若干名,财务总监一名,董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)列席董事会会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。
第七章 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:本着使投资者获得合理投资回报的原则,在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在满足现金分红条件的情况下,现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)公司利润分配的决策程序和机制:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。 (四)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
第一百五十六条 公司现金分红的条件、间隔及比例: (一)现金分红的条件: 1. 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2. 公司累计可供分配的利润为正值; 3. 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (二)现金分红的间隔及比例: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定公司目前区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
第一百五十七条 公司股票股利分配股利的条件:公司经营情况良好,在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下,可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时,每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
第一百五十八条 如有以下情形之一,公司当期实现利润可以不予现金分红: (一)公司预计未来12个月内将有重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%; (二)公司年末资产负债率超过80%; (三)公司非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红; (四)公司年度实现可供股东分配的利润较少,且公司未分配利润较少,不足以实际派发现金红利。
第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)网络通讯工具; (六)本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真、网络通讯工具或电子邮件的方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真、网络通讯工具或电子邮件的方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体发布公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体发布公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定不一致或相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。
第十二章 附则 第二百〇二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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